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Depuis plus de dix ans, nous croyons que l’éthique du management et la gouvernance ont un rôle fondamental au sein des entreprises dans lesquelles nous investissons pour le compte de nos clients.
Face aux défis immenses de la crise que nous vivons aujourd’hui, nous sommes de plus en plus convaincus que nos entreprises cotées en Europe ont besoin d’actionnaires minoritaires actifs qui les aident à développer des stratégies innovantes pour répondre aux enjeux financiers, commerciaux et sociaux de notre monde actuel, et nous essayons d’y contribuer par notre stratégie d’investissement.

9 septembre 2016

Quelle gouvernance pour Vivendi ?

Depuis un an Vincent Bolloré, Président du Conseil de Surveillance de Vivendi, est sur tous les fronts médiatiques et opérationnels, modifiant profondément la stratégie, cédant des participations, entrant au capital de nouvelles sociétés (Ubisoft, Telecom Italia...) et intervenant directement dans des dossiers comme celui de Canal Plus. Cela nous amène, comme de nombreux observateurs, à nous interroger sur la gouvernance actuelle de Vivendi et son contrôle opérationnel (le groupe Bolloré n'étant que minoritaire, même si c'est le premier actionnaire).

Les statuts de la société différencient clairement la direction opérationnelle (Directoire) de son contrôle (Conseil de Surveillance). Compte tenu de la structure juridique validée en Assemblée Générale par les actionnaires, le Président du Conseil de Surveillance ne devrait pas avoir de rôle opérationnel.

Cette situation pose la question du contrôle de la société par un actionnaire minoritaire, non fondateur et qui n'a pas réalisé d'Offre Publique d'Achat pour en prendre le contrôle. Mais elle suscite aussi des situations inédites de conflit d'intérêt potentiel, quand Vivendi vient à la rescousse du groupe Bolloré en prenant une participation dans la société Telecom Italia, où le groupe Bolloré a déjà une participation, dans le but probable d'en prendre le contrôle...

Nous avions déjà l'an dernier, lors de la prise de contrôle rampante par le groupe Bolloré, souligné le risque de conflit d'intérêt quant à des intérêts patrimoniaux du groupe Bolloré, notamment chez Havas Advertising, qui peuvent créer en cas de synergie, rapprochement... des situations complexes où l'intérêt des deux parties n'est pas nécessairement convergent.

Le Conseil de surveillance devrait avoir un rôle vis-à-vis de l'ensemble des actionnaires et salariés, garantissant une équité dans les opérations entre deux sociétés détenues majoritairement ou minoritairement par le même actionnaire. Et ce n'est pas possible si le Président de ce Conseil de surveillance n'est pas une personnalité indépendante reconnue. Cela implique que M. Bolloré, s'il veut avoir un rôle actif, soit le Président du Directoire de la société. À moins que le groupe Bolloré ne lance une OPA sur la société Vivendi pour en prendre officiellement le contrôle, ce qui serait une situation sur laquelle les actionnaires auraient à se prononcer. 

Certains rétorqueront que ce ne sont qu'arguties juridiques et que l'intérêt de la société Vivendi est de réussir sa mue stratégique, M. Bolloré en étant le principal ordonnateur. Bien évidemment, mais ce dernier n'ayant qu'une participation minoritaire, il n'y a aucune raison à ce qu'il ne respecte pas la gouvernance de la société voulue par les actionnaires depuis plus de quinze ans.

La pérennité de nos plus belles entreprises tient bien évidemment à la réussite des stratégies mises en œuvre, mais aussi au respect de la gouvernance qui lie l'ensemble des parties prenantes. À défaut, la Place de Paris deviendra une place de « non droit » où tout est permis du moment que personne ne s'y oppose !

Les actionnaires qui sont majoritaires sont en droit d'exiger le respect de la gouvernance actuelle du groupe si Vincent Bolloré ne se résout pas à lancer d'OPA sur l'ensemble du groupe. Le feront-ils ?


Olivier de Guerre
Phitrust