Toute l'actualité de l'engagement actionnarial par PhiTrust


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Depuis plus de dix ans, nous croyons que l’éthique du management et la gouvernance ont un rôle fondamental au sein des entreprises dans lesquelles nous investissons pour le compte de nos clients.
Face aux défis immenses de la crise que nous vivons aujourd’hui, nous sommes de plus en plus convaincus que nos entreprises cotées en Europe ont besoin d’actionnaires minoritaires actifs qui les aident à développer des stratégies innovantes pour répondre aux enjeux financiers, commerciaux et sociaux de notre monde actuel, et nous essayons d’y contribuer par notre stratégie d’investissement.

9 septembre 2016

Quelle gouvernance pour Vivendi ?

Depuis un an Vincent Bolloré, Président du Conseil de Surveillance de Vivendi, est sur tous les fronts médiatiques et opérationnels, modifiant profondément la stratégie, cédant des participations, entrant au capital de nouvelles sociétés (Ubisoft, Telecom Italia...) et intervenant directement dans des dossiers comme celui de Canal Plus. Cela nous amène, comme de nombreux observateurs, à nous interroger sur la gouvernance actuelle de Vivendi et son contrôle opérationnel (le groupe Bolloré n'étant que minoritaire, même si c'est le premier actionnaire).

Les statuts de la société différencient clairement la direction opérationnelle (Directoire) de son contrôle (Conseil de Surveillance). Compte tenu de la structure juridique validée en Assemblée Générale par les actionnaires, le Président du Conseil de Surveillance ne devrait pas avoir de rôle opérationnel.

Cette situation pose la question du contrôle de la société par un actionnaire minoritaire, non fondateur et qui n'a pas réalisé d'Offre Publique d'Achat pour en prendre le contrôle. Mais elle suscite aussi des situations inédites de conflit d'intérêt potentiel, quand Vivendi vient à la rescousse du groupe Bolloré en prenant une participation dans la société Telecom Italia, où le groupe Bolloré a déjà une participation, dans le but probable d'en prendre le contrôle...

Nous avions déjà l'an dernier, lors de la prise de contrôle rampante par le groupe Bolloré, souligné le risque de conflit d'intérêt quant à des intérêts patrimoniaux du groupe Bolloré, notamment chez Havas Advertising, qui peuvent créer en cas de synergie, rapprochement... des situations complexes où l'intérêt des deux parties n'est pas nécessairement convergent.

Le Conseil de surveillance devrait avoir un rôle vis-à-vis de l'ensemble des actionnaires et salariés, garantissant une équité dans les opérations entre deux sociétés détenues majoritairement ou minoritairement par le même actionnaire. Et ce n'est pas possible si le Président de ce Conseil de surveillance n'est pas une personnalité indépendante reconnue. Cela implique que M. Bolloré, s'il veut avoir un rôle actif, soit le Président du Directoire de la société. À moins que le groupe Bolloré ne lance une OPA sur la société Vivendi pour en prendre officiellement le contrôle, ce qui serait une situation sur laquelle les actionnaires auraient à se prononcer. 

Certains rétorqueront que ce ne sont qu'arguties juridiques et que l'intérêt de la société Vivendi est de réussir sa mue stratégique, M. Bolloré en étant le principal ordonnateur. Bien évidemment, mais ce dernier n'ayant qu'une participation minoritaire, il n'y a aucune raison à ce qu'il ne respecte pas la gouvernance de la société voulue par les actionnaires depuis plus de quinze ans.

La pérennité de nos plus belles entreprises tient bien évidemment à la réussite des stratégies mises en œuvre, mais aussi au respect de la gouvernance qui lie l'ensemble des parties prenantes. À défaut, la Place de Paris deviendra une place de « non droit » où tout est permis du moment que personne ne s'y oppose !

Les actionnaires qui sont majoritaires sont en droit d'exiger le respect de la gouvernance actuelle du groupe si Vincent Bolloré ne se résout pas à lancer d'OPA sur l'ensemble du groupe. Le feront-ils ?


Olivier de Guerre
Phitrust

8 septembre 2016

What is going on with Vivendi’s governance?

Over the last year, Vincent Bolloré, Chairman of Vivendi’s Supervisory Board, has been all over the media and busy on the operational front, bringing about significant changes to strategy, selling off stakes, buying shares in new companies (such as Ubisoft and Telecom Italia), and getting directly involved in issues, for example at Canal Plus. Like many observers, we have a few questions about governance at Vivendi at the moment, and about operational control (although the Bolloré group is the leading shareholder, it only has a minority stake).

The company’s articles of association clearly distinguish between operational management (Board of Directors) and control (Supervisory Board). According to the legal structure validated by the general meeting of shareholders, the Chairman of the Supervisory Board should not play any operational role.

This raises questions as to the control of the company by a minority shareholder – which is not a founding shareholder and which has not made a public bid to take over the business. It also leads to some unusual cases of potential conflict of interest: for example, Vivendi came to the rescue of the Bolloré group by taking a stake in Telecom Italia, in which Bolloré is already a shareholder, presumably with the goal of taking over the company.

Last year, as Bolloré pressed on with a creeping takeover, we highlighted the risk of a conflict of interest regarding the Bolloré group’s ownership interests, most notably with Havas Advertising which, in the case of synergies or a merger, could lead to complex situations where the interests of the two parties could well diverge.

The Supervisory Board should fulfil its role before the shareholders and employees to guarantee fair operations between two companies held – for a majority or a minority stake – by the same shareholder. This is simply not possible if the Chairman of the Supervisory Board is not a recognised independent figure. This means that if Mr Bolloré wants to play an active role, he should be Chairman of the company’s Management Board. That is unless the Bolloré group makes a public bid for Vivendi to take it over officially, something that the shareholders would be called to rule on. 

Some will say that this is mere legal wrangling and that Vivendi’s objective is to succeed in its strategic transformation, of which Mr Bolloré is the chief authorising party. There is no disputing that, but as Bolloré only has a minority stake, there is no reason for him not to comply with the corporate governance voted on by the shareholders more than fifteen years ago.

The sustainability of our finest companies obviously depends on the success of the strategies they implement, but also on compliance with the rules of governance that bind all stakeholders. Otherwise, the Paris marketplace would become something of a “lawless zone” where anything goes as long as no one speaks out!

Shareholders with a majority stake are entitled to demand compliance from the group’s current governance if Vincent Bolloré does not make a public bid to take over the group. But will they do so?


Olivier de Guerre
Phitrust