Toute l'actualité de l'engagement actionnarial par PhiTrust


Notre impact:
- 1450 initiatives privées
- 120 initiatives publiques
- 27 résolutions externes déposées

Depuis plus de dix ans, nous croyons que l’éthique du management et la gouvernance ont un rôle fondamental au sein des entreprises dans lesquelles nous investissons pour le compte de nos clients.
Face aux défis immenses de la crise que nous vivons aujourd’hui, nous sommes de plus en plus convaincus que nos entreprises cotées en Europe ont besoin d’actionnaires minoritaires actifs qui les aident à développer des stratégies innovantes pour répondre aux enjeux financiers, commerciaux et sociaux de notre monde actuel, et nous essayons d’y contribuer par notre stratégie d’investissement.

31 décembre 2013

The separation of powers: a concern for investors?

Is it not paradoxical to raise the issue although investors managed to strongly pervade european businesses with such idea for 10 years, and this in spite of a then long way to go?
However the crisis is upon us, and since 2008 we see many businesses changing their message on the pretext of a need to sooner deal with the crisis. Thus, in France, powers are concentrated (Chairman-cum-CEO) in a very wide majority of companies although most investors are convinced of the benefits of separating the duties (the Chairman only assuming a duty of shareholders representation, strategy implementation and control of the latter's execution).
Paradoxically many investors seem less prone to making sure of a best governance for listed companies although they are aware of the risks related to duties concentration either through authoritarian drift (e.g. Renault and the removal of CEOs in France and in Japan in 2013…) or by lack of control over operations (Société Générale…) or even by lack of sustainable strategy (Carrefour until 2012, Accor for many years…). The list of strategic issues related to governance issues is long and clearly shows the need for more significant control from shareholders over the decisions of the Board of Directors.
Here is what is at stake in the separation of powers. Very few company chairmen (be they either executive or not) consider that it is important to themselves meet all shareholders. Disintermediation of financial businesses bring them naturally to draw near intermediates (asset managers, insurers, hedge funds…) and more scarcely the end shareholders, some considering that shareholder clubs are necessary but of quite little importance, entrusting their deputies with the task to lead them.
As for shareholders they are also few to pay close attention to the businesses in which they directly or indirectly invest… which de facto creates a vacuum and leads our company managers to only see "financial" investors in their capital, rather than shareholders ready to support the development of a business.
We are convinced that listed company chairmen ought to spend time meeting shareholders in order to persuade them to invest in and to support the business, that this is not compatible with executive office for lots of time is to be spent on those meetings… and that to chair a company also means to lead the Board and to control strategy execution.
All these grounds bring us to continue advocating the separation of powers in large listed companies, and we hope many of you will assist us in providing to our best companies all the assets their growth will require.

Olivier de Guerre
Chairman of PhiTrust Active Investors

La séparation des pouvoirs, un enjeu pour les investisseurs ?

N’est-ce pas paradoxal de se poser la question alors que depuis 10 ans les investisseurs ont réussi à imprégner très fortement les grandes entreprises européennes de ce concept,  et ce alors même que ce n’était pas gagné ?
Mais la crise est là, et depuis 2008 nous voyons de nombreuses entreprises faire évoluer leur discours au prétexte qu’il faut réagir plus vite à la crise. Ainsi,  en France, dans une très forte majorité de sociétés les pouvoirs sont unifiés (PDG) alors que les investisseurs sont pour la plupart convaincus des bienfaits de la séparation des fonctions (le Président ne pouvant assurer un rôle de représentation des actionnaires, de mise en œuvre de la stratégie et de contrôle de son exécution…).
Paradoxalement de nombreux investisseurs  semblent moins enclins à s’assurer d’une meilleure gouvernance des sociétés cotées bien qu'ils soient conscients des risques liés à la réunification des fonctions soit par dérive autoritaire (ex. Renault avec la révocation des DG en France et au Japon en 2013…), soit par manque de contrôle des opérations (Société  Générale…) ou même par  manque de stratégie pérenne ( Carrefour jusqu’en 2012, Accor depuis de nombreuses années…). La liste des interrogations stratégiques liées à des questions de gouvernance est longue et montre bien la nécessité d’un contrôle plus important des actionnaires sur les décisions du Conseil d’administration.
Et c’est bien là l’enjeu de la séparation des pouvoirs. Bien peu de Présidents de sociétés (qu’ils soient exécutifs ou non exécutifs) considèrent qu’il est important de rencontrer  eux-mêmes tous leurs actionnaires.  La désintermédiation des métiers financiers les amène naturellement à  se rapprocher des intermédiaires (gestionnaires d’actifs, assureurs, fonds de pension…) et plus rarement de leurs actionnaires finaux, certains considérant que les clubs d’actionnaires sont nécessaires mais relativement peu importants, confiant leur animation à leurs collaborateurs.
Les actionnaires quant à eux sont aussi peu nombreux  à s’intéresser de près aux entreprises dans lesquels ils investissent directement ou indirectement…  ce qui crée de facto un vide et amène nos dirigeants d’entreprise à ne voir que des investisseurs « financiers » dans leur capital et non des actionnaires prêts à soutenir le développement de leur entreprise.
Nous sommes convaincus que les Présidents de sociétés cotées doivent passer du temps à aller rencontrer des actionnaires pour les convaincre d’investir et de soutenir l’entreprise, que cela n’est pas compatible avec la direction opérationnelle car il faut du temps pour ces rencontres… et que Présider une société c’est aussi animer le conseil et contrôler l’exécution de la stratégie.
Toutes ces raisons nous amènent à continuer à prôner la séparation des pouvoirs dans les grandes sociétés cotées et nous espérons que vous serez nombreux à nous soutenir  pour donner  à nos meilleures sociétés tous les atouts pour leur croissance.

Olivier de Guerre
Président de PhiTrust Active Investors

31 octobre 2013

Le « Say on Pay » à la française, réelle avancée de gouvernance ?

La société PERNOD RICARD vient de présenter en Assemblée Générale une résolution « Say on Pay » première société à faire voter une telle résolution après l’accord passé entre l’AFEP/MEDEF et le gouvernement français qui a finalement décidé de ne pas légiférer sur ce sujet « sensible ».
La société PUBLICIS avait été la première à proposer au vote cette année une résolution sur le « Say on Pay », et ce, avant la décision du gouvernement français sur ce sujet.
Sur un plan purement « politique », saluons cette première étape qui permet enfin aux actionnaires de se « réapproprier » ce sujet sensible alors que les Conseils d’Administration ne considéraient pas que ce sujet relevait de l’Assemblée Générale des actionnaires.
Sur un plan plus « gouvernance », il est dommage que les grandes entreprises et le gouvernement n’aient pas proposé des mesures semblables à celles qui existent au Royaume Uni ou à celles qui entrent en vigueur en Suisse.
Comment justifier, après ces années de défiance qui ont amené beaucoup d’actionnaires à ne pas comprendre pourquoi ils n’avaient pas le droit de s’exprimer sur ce sujet, que ce vote ne soit que consultatif et n’entraine aucune conséquence pour la décision ? Les actionnaires de Safran ont exprimé à la majorité des présents en 2012 leur refus sur l’indemnité de départ du PDG et le conseil d’Administration considère qu’il n’y a pas lieu de remettre en cause cet accord…
Comment justifier que les rémunérations variables soient données au dirigeant sans droit de regard des actionnaires alors même qu’en Suisse l’accord préalable des actionnaires est nécessaire pour ce faire ?
Depuis de nombreuses années les sociétés en commandite (y compris les cotées) et les SARL ont l’obligation de soumettre au vote des actionnaires les rémunérations des gérants. Et cela se passe sans problème même s'il peut y avoir des discussions dans certains cas « extrêmes ».
La France devrait montrer l’exemple et ne pas craindre une fronde des actionnaires, comme si ces derniers n’étaient pas capables de valider des rémunérations élevées quand le résultat est là. Et c’est peut être là que le bât blesse car qui dit rémunération variable, implique que la rémunération puisse être nulle en cas de mauvaise performance. Et malheureusement, bien peu d’entreprises osent aller jusque là, la partie variable de la performance devenant de facto une rémunération fixe…
Espérons que ce ne soit qu’une première étape, mais que de temps perdu et de malentendus accumulés alors qu’il aurait été beaucoup plus simple d’aller directement à la solution retenue par nos voisins.


Olivier de Guerre
Président de PhiTrust Active Investors


Is the French "Say on Pay" a real step forward ?

The PERNOD RICARD company just presented a "Say on Pay" resolution to its General Meeting; it is the first company to pass such resolution after an agreement was reached between AFEP/MEDEF (representing the companies) and the French government ; the latter eventually decided not to enact about such "sensitive" matter.
The PUBLICIS company was the first this year to propose a "Say on Pay" resolution, and this before the French government's decision was made on the matter.
As far as politics is concerned, let us welcome this first step which finally allows the shareholders to reclaim this sensitive matter, whereas Boards of Directors did not consider such matter as being the responsibility of the General Meeting of Shareholders.
As far as "governance" is concerned, it is unfortunate that the major companies and the governement did not propose measures similar to those already applied in the United Kingdom or currently entering into force in Switzerland.
How can one justify, after the years of distrust that have led many shareholders to not understand why they were denied the right to say on the matter, that the vote be solely advisory and not entail the least decision-making effect? The shareholders of Safran voted no to the severance pay of the CEO by a majority of those present, and yet the Board of Directors considered that the agreement should not be questioned…
How can one justify that variable compensations be granted to the head without any scrutiny right to the shareholders, even though in Switzerland a prior consent of the shareholders is required to do the same.
For many years partnerships (including the listed ones) and limited liability companies are obliged to subject managers' compensations to shareholders' vote. And this works without problems, even if there can be arguments in certain "extreme" cases.
France should show by example and not fear a revolt of shareholders, as if the latter were not able to validate high compensations when a positive result is achieved. And this may well be where the shoe pinches, because variable compensations also imply that the compensation could amount to nothing in case of a bad performance. Unfortunately, very few businesses dare to go that far, hence the variable part of the performance becomes a fixed compensation de facto.
Hopefully this will not be the last step ; still, such a wasted time and so many misunderstanding accumulated, while it would have been much easier to look for our neighboor's solution in a more direct way.

Olivier de Guerre
Chairman of PhiTrust Active Investors

30 septembre 2013

Let us not fight the wrong battle to shield our businesses !

Two government bills to shield French businesses emerged from parliamentary debates: a preemptive right of purchase for employees when their business is to be sold and the standardisation of double voting rights. Though intention is commendable, both measures show how much, in France, simple-looking policies are preferred no matter if they miss the target.
We all know that preemption for employees in case of buyout is utopian for, ultimately, it will be used rarely, given the lack of long-term capital in France (as both left and right political players have consistently refused to undertake policies that would enable a long-term saving invested in shares). Worse yet, such a measure will make the company law more complex and is likely to lead plenty of foreign companies to favour, as for their investments, European countries with no such constraints...
Similarlly, the standardisation of double voting rights will give those who are not ready to pay the price for a company an opportunity to control it with a small equity percentage as it happened with Saint-Gobain, Accor, Carrefour, Vivendi... to quote only some of the cases that have been hitting the headlines in recent years. In vain we have for many years spelled out to French biggest companies' CEOs, that a small minority shareholder would not feel like staying in a company for double voting rights... unless these enable to control the business... Offering premium dividends to long-term ownership would be better, for this is the only instrument likely to motivate a more lasting ownership of every shareholder.
For once that political players and CEOs agree on promoting together a reform to shield the capital of our businesses, they favour simple-looking measures though without any actual scope; and this was done in spite of two obvious measures which could be set out in order that numerous French become shareholders of our businesses again: it is absurd that shares directly hold be subject to wealth tax (ISF), income tax (IR), added-value tax, and to social security contribution (CSG), while the ownership of artworks or old cars be entirely exempt from it ! What would you opt for if you had cash assets to invest ?
It is absurd that civil servants should deduct from their taxable income the contributions to PREFON (a pension fund reserved for civil servants or related ones) while private sector employees have no similar opportunities of deduction, since they are not allowed to use funded pension schemes...
To exempt from IR, ISF and CSG every investor or employee directly holding French shares over more than 8 or 10 years would allow to lead an important mass of private capitals towards businesses and to gradually recreate a mass shareholding we are today sorely short of.
Allowing businesses employees to contribute to funded pensions and to deduct the same amounts from their IR just as civil servants – if those are invested in shares – would encourage plenty of employees to increase the stake they have in their businesses and thus create a genuine employed shareholding, which have hardly been developed for lack of a political will to promote this type of shareholding.
Both measures would in the long run have a much more significant scope than the trivial measures being discussed today in Parliament and be a true political signal for a will to reconstitute a base of private shareholders in France, i.e. one of the best ways to protect our businesses whilst reinforcing their equity capital so that they invest in France and recreate as a result a positive job-creating dynamic.
But this implies to accept equally that the state, the institutions and the unions alone can not be a sufficient shield to protect our businesses and that the demonisation of shareholders together with discriminating tax schemes are much more effective in weakening our businesses, which would on the contrary love to develop in a stable legal and tax background. Gentlemen – politicians – let us not fight the wrong battle !

Olivier de Guerre
Chairman of PhiTrust Active Investors

Pour protéger nos entreprises, ne nous trompons pas de combat !

A l'occasion de débats parlementaires surgissent deux propositions du gouvernement visant a protéger les entreprises françaises: un droit préférentiel d'achat pour les salariés en cas de cession de l'entreprise et la généralisation des droits de voute double. Même si l'intention est louable, ces deux mesures montrent combien, en France, l'on privilégie des mesures apparemment simples pour rater l'objectif recherché. 

Nous savons tous que la préférence pour les salariés en cas de rachat est utopique car elle sera in fine peu utilisée, compte tenu du manque de capitaux long terme en France (nos hommes politiques de droite et de gauche ayant systématiquement refusé en France de proposer des mesures permettant une épargne longue investie en actions). Pire... une telle mesure va complexifier un peu plus le droit des entreprises et risque d'amener de nombreuses entreprises étrangères à privilégier pour leurs investissements des pays d'Europe n'ayant pas de telles contraintes...

De la même façon la généralisation du droit de vote double va permettre à ceux qui ne veulent pas payer le prix d'une société de la contrôler avec un faible pourcentage comme cela est le cas chez St Gobain, Accor, Carrefour, Vivendi... pour ne citer que certaines affaires ayant fait la une de la presse ces dernières années. Depuis de nombreuses années nous expliquons sans succès aux dirigeants des plus grandes entreprises françaises qu'un petit investisseur minoritaire ne reste pas actionnaire d'une entreprise pour les droits de vote double... sauf... si cela lui permet de contrôler l'entreprise... Il vaut mieux des dividendes majorés en cas de détention à long terme seul instrument capable de motiver une détention plus longue de tous les actionnaires.

Pour une fois où politique et dirigeants d'entreprise se trouvent une raison commune de promouvoir ensemble une réforme visant à protéger le capital de nos entreprises, ils privilégient des mesures apparemment simples mais sans réelle portée. Et ce alors que deux mesures évidentes pourraient être mises en oeuvre pour que de nombreux français redeviennent actionnaires de nos entreprises:
Il est absurde que la détention d'actions en direct soit assujettie à l'ISF et à l'impot sur les revenus, sur la plus value et à la CSG, alors que la détention d'oeuvres d'art ou de vieilles voitures en est totalement exonérée !   Quel choix feriez vous si vous aviez des liquidités à investir ? 

Il est absurde que les fonctionnaires puissent déduire de leur revenu imposable les cotisations PREFON ( fonds de pension réservé aux fonctionnaires et apparentés) alors que les salariés du privé n'ont pas les mêmes possibilités de déduction, le système de retraite par capitalisation leur étant interdit...

Exonérer d'IR, d'ISF et de CSG, toute détention d'actions françaises en direct pour tout investisseur ou salarié qui les détiendrait plus de 8 ou 10 ans permettrait d'orienter une masse très importante de capitaux privés vers les entreprises et de recréer progressivement un actionnariat de masse qui nous manque cruellement aujourd'hui.

Permettre aux salariés des entreprises de cotiser à des retraites par capitalisation et de déduire les mêmes montants de leur IR que les fonctionnaires si ces montants sont investis en actions inciterait de nombreux salariés à accroitre leur participation dans leurs entreprises et créer ainsi un véritable actionnariat salarié qui s'est fort peu développé, faute d'une volonté politique de privilégier ce type d'actionnariat.

Ces deux mesures auraient sur le long terme une portée bien plus importante que les "mesurettes" aujourd'hui discutées au Parlement et seraient un vrai signal politique d'une volonté de reconstituer un socle d'actionnaires privés en France, un des plus surs moyens de protéger nos entreprises en renforcant leurs fonds propres pour qu'elles investissent en France et recréent, de ce fait, une dynamique positive de créations d'emplois.

Mais cela implique aussi d'accepter que l'Etat, les Institutions et les syndicats ne peuvent, à eux seuls, être un bouclier pour protéger nos entreprises et que la diabolisation des actionnaires associée à des choix fiscaux discriminants sont autrement plus efficaces pour fragiliser nos entreprises qui au contraire ne demanderaient qu'à pouvoir se développer sereinement dans un environnement législatif et fiscal stable. Messieurs les politiques, ne nous trompons pas de combat !

Olivier de Guerre
Président de PhiTrust Active Investors


31 août 2013

ACCOR, chronique d’une dérive annoncée liée à une mauvaise gouvernance ?

La nomination de Sébastien BAZIN comme PDG du groupe ACCOR est le dernier rebondissement d’une dérive  stratégique et financière qui s’est reflétée dans les problèmes de gouvernance de la société. Rappelez-vous l’entrée  dans ACCOR de Colony Capital (piloté par Sébastien Bazin) sous formes d’obligations convertibles avec un siège au Comité stratégique qui lui donnait les mêmes droits qu’un actionnaire de contrôle sans être actionnaire. Le fonds Colony Capital, spécialiste de l’immobilier aux Etats Unis, entendait dissocier les murs de l’exploitation pour « créer de la valeur » (stratégie réitérée quelques années plus tard chez CARREFOUR avec le succès que l’on connait…).
Comme le capital de la société ACCOR était très dispersé, Eurazeo a rejoint rapidement Colony Capital et ensemble ils ont pris 20% du capital et le contrôle du Conseil d’Administration sans avoir à déclencher d’OPA. Plusieurs changements de gouvernance (dont notamment la démission de six administrateurs…) de PDG à Président  ou de société à Conseil de Surveillance à société à Conseil d’administration; plusieurs changements stratégiques annoncés (arrêtés puis enfin actés avec la mise en bourse d’Edenred , qui se porte très bien avec une stratégie claire et une gouvernance claire…) ont ponctué depuis plusieurs années la vie de cette très belle société née de la vision entrepreneuriale de MM.  Dubrule et Pélisson. Qu'en reste-t- il aujourd’hui, si ce n’est une entreprise percluse de douleurs liées à des changements brutaux de stratégie sans concertation avec les équipes, ce qui ne peut que démotiver l’ensemble du personnel… ?
En tant qu’actionnaires minoritaires, nous avons assisté au spectacle sans pouvoir intervenir, mais le voulions-nous si  tant est que nous le puissions ?  Nous touchons ici la limite de la société avec un capital dilué, « sans actionnaires de référence » ou avec des actionnaires qui ne veulent pas être actif face à d’autres qui veulent prendre le pouvoir sans en payer le prix ; ces derniers ne le font  d’ailleurs que pour obtenir une plus-value financière. Quasiment tous les analystes s’accordaient sur un point : la stratégie de Colony Capital  de dissocier murs et fonds n’était pas la bonne pour Accor… la création d’Edenred  était une idée à court terme mais mettrait à mal Accor sur le plus long terme car ces deux métiers se complétaient aussi bien sur le plan des fonds propres que sur celui du besoin en fonds de roulement… et les brusques changements successifs des dirigeants  ne pouvaient que nuire à  la stratégie à moyen terme de la société et à l’adhésion des équipes …
Chez Carrefour, le Conseil a finalement trouvé son joker, Georges Plassat, grand spécialiste de la distribution et probablement l’un des rares à pouvoir redonner une vraie vision à ce métier de distributeur (s’il n’est pas trop tard). Celui d’Accor  n’a pas pu ou su trouver son joker à l’extérieur et il confie à celui qui est à l’origine des ces multiples impérities, le destin de la société… Quelle responsabilité pour les actionnaires passifs et administrateurs d’Accor qui ont laissé perduré depuis 2005 une situation où la gouvernance ne répondait qu’à l’intérêt de certains actionnaires ou de leurs mandants !  Quel dommage de voir une si belle entreprise se « casser la figure » par virages stratégiques successifs et manque de vision stratégique à long terme !
Cet exemple montre une fois de plus qu’une entreprise ne peut se développer sur une vision purement financière et qu’elle  a besoin d’une stratégie et gouvernance claire sur la durée pour réussir.


Olivier de Guerre
Président de PhiTrust Active Investors

30 août 2013

ACCOR: history of a foretold, bad governance-related drift ?

The appointment of Sébastien BAZIN as CEO of ACCOR group is the last development of a strategic and financial drifting that was reflected in company governance issues. Do remember Colony Capital (steered by Sebastien Bazin) taking in ACCOR a first equity stake in the form of convertible bonds and a seat on the Executive Committee that gave him the same rights as a controlling shareholder but whithout being shareholder. Colony Capital fund, a specialist of real estate in the USA, intended to dissociate structures from operation in order to "create value". (The strategy was reiterated a few years later with CARREFOUR, achieving the success we know...)
Given that the capital of ACCOR company was very dispersed, Eurazeo joined rapidly Colony Capital and together they took 20% of the capital as well as control over the Board of Directors, whithout having to trigger any take-over bid. Several governance changes were made (including in particular the resignation of six board members...), from CEO to chairman or from company with a Supervisory Board to company with a Board of Directors; several strategy changes were announced (adopted then eventually decided such as the listing of Edenred, which was doing very well with a clear strategy and a clear governance...), ponctuating for several years the life of this very nice company, born of the entrepeneurial vision of Messrs Dubrule and Pélisson. What is left from it today, except for a firm crippled of aches related to crude strategic changes whithout consultation of the crews, which can only demotivate the whole staff… ?
As minority shareholders, we attended the show without being able to intervene, but did we want it, supposing that we could ? We are reaching here the limit of the company with a diluted capital, "without reference shareholders" or with shareholders wanting not to be active in front of other one desiring to take power without paying the price for it; the latter do it moreover only to get a capital gain. Almost all analysts agreed on one point: Colony Capital strategy to dissociate structures from the fund was not the good one for Accor… The creation of Edenred was a short-term idea but would have put Accor at risk in the long run, since both businesses supplemented one another in terms of equity capital as well as in terms of working capital needs… And the successive, crude changes of managers could only affect the company's mid-term strategy and the crews' support…

The Board of Carrefour eventually found the man for the job, Georges Plassat, a leading specialist of retailing and probably one of the few who could give a real vision to the retailer business (if it is not too late). The Board of Accor could not find the right person outside the company and entrusted the one having provoked such many incompetences with the company's destiny… What a responsibility do passive shareholders and members of the Board of Accor have, who have let endure, since 2005, a situation where governance only responded to the interest of certain shareholders or of their principal ! What a pity to see a so nice firm "going to pieces" through consecutive strategic turns with a lack of long-term strategical vision ! This example points out once more that a firm cannot develop from a simply financial vision and that it does need a clear strategy and a clear governance in the long run to succeed.

Olivier de Guerre
Chairman of PhiTrust Active Investors

31 juillet 2013

Quelle gouvernance sociale pour les entreprises « supra- nationales » ?

L’accélération de la mondialisation et l’utilisation généralisée des outils numériques amènent toutes les entreprises à modifier leurs pratiques managériales.
Joël de Rosnay avait annoncé ce changement dans son livre « l’homme cybernétique » où il décrivait le monde de demain qui devrait s’adapter à la toile d’araignée « le WEB » en cassant son organisation pyramidale (chef – employé) pour évoluer vers une organisation « neuronale » très proche de notre cerveau, qui pense par « association », intégrant pour une tâche donnée des fonctions qui sont dès la tâche finalisée arrêtées. Cette organisation est celle qui prévalait avant la révolution industrielle avec les propriétaires terriens qui n’avaient pas de salariés mais des employés payés à la tâche.
Beaucoup de nos entreprises font aujourd’hui appel à des ressources temporaires pour telle ou telle fonction, ces ressources pouvant être délocalisées compte tenu de la réalité virtuelle que nous vivons avec l’Internet partout et pas cher. Cette évolution rend caduque nombre de lois sociales sur lesquelles nos sociétés ont bâti depuis une centaine d’années un référentiel reconnu par tous.
Nos entreprises affrontent ainsi un véritable « challenge » entre celles qui appliquent strictement les règles sociales européennes et celles qui utilisent à la marge ou massivement des employés « à la tâche » basés dans d’autres pays ou juridictions et n’ayant donc pas les mêmes contraintes sociales, créant de fait une véritable distorsion de concurrence.
En tant qu’actionnaire nous avons un rôle très important à jouer car ces pratiques sociales permettent une rentabilité plus élevée à court terme mais peuvent aussi créer un risque de réputation très dommageable à l’entreprise.
A la suite de la catastrophe au Bangladesh des actionnaires se sont regroupés et se sont émus auprès d’entreprises aux USA et en Europe des pratiques de leurs sous-traitants. Plusieurs grandes entreprises l’ont compris et ont enfin ( !) signé l’accord sur « Fire and Building Safety » pour mettre en place des actions pratiques afin de renforcer la sécurité des immeubles où travaillent des millions d’employés pour les industries textiles vendant leurs produits dans les pays développés.
Cela montre que nous avons un devoir en tant qu’actionnaire d’agir auprès des entreprises pour qu’elles améliorent leurs pratiques sociales mondiales et que nous pouvons obtenir des résultats en nous associant avec d’autres actionnaires pour des initiatives en ce sens.


Il aura fallu la catastrophe du Bangladesh pour que des actionnaires bougent… C’est l’action de PhiTrust depuis de nombreuses années. Pourquoi ne pas nous rejoindre pour changer les choses ?

Olivier de Guerre
Président de PhiTrust Active Investors

What social governance for "supranational" enterprises?

Accelerating globalisation and the widespread use of information technology have forced companies to adapt their management practices accordingly.
Joël de Rosnay predicted this development In his book, "Cybernetic Man", in which he portrayed a future civilisation compelled to adapt itself to the spider's web (i.e. the Internet) by breaking down the hierarchical pyramid structure in order to adopt a "neuronal" structure akin to that of the human brain, which thinks by "association", adopts particular functions for particular tasks and abandons those functions when the task is done. This was the prevailing organisational model prior to the industrial revolution, when landowners had no salaried employees and paid their workers by the job.
Nowadays, many of our companies are resorting to temporary labour for specific tasks, taking advantage of universal and cheap internet access to outsource those tasks. This trend is rendering obsolete a huge body of employment legislation on the basis of which our companies have, over the last century, built up a universally recognised set of guidelines.
This has created a dichotomy between companies that strictly apply European employment legislation and those who resort, marginally or on a massive scale, to task-oriented employees based in other countries and jurisdictions with different laws, thus distorting the competition.
As a shareholder, we have a crucial role to play, as these employment practices increase short-term profits but can be detrimental to a company's reputation.
After the Bangladesh disaster, shareholders joined forces to lobby US and European companies with regard to the practices employed by their subcontractors. Several major groups responded positively and have (at last!) adhered to the "Fire and Building Safety" agreement in order to implement practical measures to reinforce the safety of buildings in which millions of labourers work for textile companies that market their products in developed countries.
This shows how we as shareholders have a duty to act in order to induce companies to improve their global employment practices. It also shows that concerted action on the part of shareholders can yield positive results.
It's a pity that it took an event such as Bangladesh to spur shareholders into action… but this is what PhiTrust have been doing for years. So why not join us and help us make the world a better place?


Olivier de Guerre 
Chairman of PhiTrust Active Investors

28 juin 2013

SAY ON PAY : l’approche française est-elle la plus adaptée ?



Alors que le nouveau gouvernement français avait inscrit dans ses promesses électorales l’instauration par la loi française d’un « SAY ON PAY », vote sur les rémunérations soumis aux actionnaires, l’AFEP-MEDEF et le gouvernement français ont finalement convenu d’un accord, la pratique du SAY ON PAY devenant une recommandation du rapport AFEP-MEDEF et non plus un projet de loi.
Au même moment, la Suisse mettait en place (suite à la votation de mars 2013 initiée par un chef d'entreprise, Thomas Minder) un cadre très contraignant dans lequel les rémunérations fixes seraient soumises au vote des actionnaires individuellement et les rémunérations variables versées uniquement après l’accord préalable des actionnaires en Assemblée Générale.
La France quant à elle ne met en place et visiblement qu’à contrecœur un vote sur les principes de la rémunération mise en place, vote au demeurant non contraignant (convention réglementée) et de surcroit vote non obligatoire car inscrit dans les recommandations de l’AFEP-MEDEF, qui précise par ailleurs qu’une entreprise peut indiquer publiquement pourquoi elle ne reprend pas telle ou telle disposition de ces recommandations…
Certains nous ont indiqué que cette solution était la meilleure car il est difficile de faire voter les rémunérations en Assemblée Générale pour ne pas risquer des « broncas d’actionnaires », le vote en convention réglementée étant de toute façon indicatif et non contraignant et la rémunération étant du ressort exclusif du Conseil d’Administration et non de l’Assemblée Générale.
Nous avions proposé cette année à l’AFEP et à son Président, Pierre Pringuet, de recommander à toutes les entreprises françaises de faire voter en 2013 un « SAY ON PAY » à l’instar de la société PUBLICIS pour la rémunération des Président du Conseil de Surveillance et du Directoire. Pour Pierre Pringuet, il était nécessaire, compte tenu de la diversité des entreprises, d’attendre les décisions du gouvernement en la matière pour appliquer ce qui serait demandé afin d’avoir une règle unique pour toutes les entreprises…
A croire qu'administrateurs et dirigeants des grandes entreprises n’ont pas compris que la question n’était plus le montant des rémunérations (communiquées et publiées) mais le mode de validation, le Conseil d’Administration étant vu aujourd’hui comme un « cercle d’amis » permettant de ce fait des « primautés » et de tant en temps des décisions non cohérentes avec la performance de l’entreprise (ou celle ressentie comme telle).
A refuser de proposer un vote sur les rémunérations elles-mêmes (comme au Royaume Uni depuis de nombreuses années ou comme dans les SARL en France…), nos entreprises s’exposent dans les années qui viennent à des « broncas » d’actionnaires mécontents des chiffres découlant des principes votés les années précédentes ! La France vient encore de rater un train…

Olivier de Guerre
olivier.deguerre@phitrust.com

SAY ON PAY: does the French touch hit the mark?

Although the new French government promised in its election manifesto to introduce a law imposing a shareholder “SAY ON PAY” vote on directors’ pay, AFEP-MEDEF and the government have finally agreed to scrap the bill and relegate SAY ON PAY to the status of a mere recommendation in the AFEP-MEDEF report.
Meanwhile, Switzerland has been setting up a draconian framework following the March 2013 referendum masterminded by business tycoon Thomas Minder. Under the new legislation, each item of fixed pay must be submitted to a shareholder vote, whilst variable pay will only be disbursed once the approval of the shareholders at the General Meeting has been obtained.
With obvious reluctance, France is introducing a vote on the principles of pay that is not only non-binding (according to the rules on regulated agreements) but not even compulsory, as it is only recommended by the AFEP-MEDEF corporate governance code. The code also states that a company may publicly disclose the reasons why it has chosen not to apply a given provision of these recommendations…
We have been told that this is the best solution on the grounds that it would be difficult to introduce shareholder voting on pay in the General Meeting without causing an uproar, as the shareholders’ vote on regulated agreements is merely consultative and non-binding, whereas matters of pay are the sole prerogative of the Board of Directors, not the General Meeting.
This year we suggested to AFEP and its chairman Pierre Pringuet that they recommend all French companies introducing a SAY ON PAY vote in 2013, as Publicis has done with regard to the pay awarded to its Supervisory and Management Board chairmen.
In view of the wide variety of companies involved, Pierre Pringuet felt that it was necessary to wait for the government’s decision on the matter so that a common rule could be applied to all companies …
It seems, therefore, that directors and managers of major companies have not cottoned on to the fact that this is not about the amount of pay (communicated and published) but the procedure whereby it is approved, as the Board of Directors is nowadays perceived as a “clique of friends” who award themselves “privileges” and make decisions that do not tally with the company’s actual or perceived performance.

By refusing to propose a vote on pay itself (as practised in the UK for a number of years and also by French limited liability companies), French businesses are running the risk of provoking an uproar on the part of disgruntled shareholders unhappy with the figures resulting from principles voted in during previous years! It looks like France has missed the boat yet again …

Olivier de Guerre
olivier.deguerre@phitrust.com

31 mai 2013

Quelle gouvernance pour les entreprises supranationales?



De nombreuses entreprises françaises se sont internationalisées et la plupart avec succès, notre pays étant aujourd’hui reconnu comme un « terreau » pour la création et le développement d’entreprises ayant une implantation mondiale. La gouvernance de ces entreprises s’est profondément modifiée au fil du temps avec  une internationalisation des Conseil d’Administration et dans certains cas emblématiques des dirigeants non français. Certains groupes sont présents dans de multiples pays avec pas plus de 10/15% de leur chiffre d'affaires dans chaque pays, apprennent  à gérer des entreprises multiculturelles et ont  parfois un actionnariat très dispersé, sans actionnaire important permettant « d’ancrer » l’entreprise dans un pays. Le développement de la téléconférence permet d’accélérer leur internationalisation avec des équipes de direction qui peuvent être mondiales, dispersées sur la planète pour être au plus près de leurs marchés, et pouvoir réagir plus vite dans des phases de développements accélérés ou la concurrence est très dure.
Ces entreprises de Multinationale deviennent Supranationales, et ont alors la liberté de déplacer les centres de production, les centres de recherche, les équipes  les flux financiers voire la gouvernance en fonction de l’intérêt de l’Entreprise et de toutes ses parties, sans qu’aucune des parties ne soit en mesure d’avoir un poids prépondérant ( les dirigeants devenant alors les décideurs in fine…).
La Belgique le vit aujourd’hui  avec la plupart des entreprises qui n’ont plus leur siège social en Belgique ou ont été rachetées… Quelques prémices apparaissent en France, notamment quand le Président d’Arcelor Mittal  vient voir le Président de la République qui ne peut trouver d’arguments pour modifier la décision de fermer des sites présentés comme non rentables…
Le mouvement semble inexorable et pourtant !
Les entreprises qui deviennent Supranationales deviennent de facto apatrides. Sans ancrage actionnarial fort ou sans ancrage dans un pays/une région elles ne pourront résister à des OPA hostiles car leurs actionnaires ne verront que la plus value potentielle. Et c’est un mirage de croire que ce statut les protègerait  sur le long terme car les Etats ne voudront pas défendre des entreprises qui auront joué leur propre jeu plutôt que celui de la communauté. Les politiques RSE qu’elles auront surement développés ne contrebalanceront pas les décisions qui auront été prises dans l’intérêt de l’Entreprise uniquement.
La question sous jacente est alors une question de gouvernance : quelle gouvernance pour de telles entreprises ?  Comment les ancrer dans un pays, une région pour qu’elles puissent se développer  et prennent en compte non seulement leur intérêt, mais aussi celui de la communauté qui leur a permis de se développer et peut bénéficier des fruits de cette réussite, notamment par le biais de l’Impôt ?
Cette question fondamentale est bien l’enjeu d’aujourd’hui pour de nombreuses entreprises, leurs  Conseils d’Administration et leurs actionnaires.  Actionnaires, qu’en pensez-vous ?

Olivier de Guerre

Président de PhiTrust Active Investors