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Depuis plus de dix ans, nous croyons que l’éthique du management et la gouvernance ont un rôle fondamental au sein des entreprises dans lesquelles nous investissons pour le compte de nos clients.
Face aux défis immenses de la crise que nous vivons aujourd’hui, nous sommes de plus en plus convaincus que nos entreprises cotées en Europe ont besoin d’actionnaires minoritaires actifs qui les aident à développer des stratégies innovantes pour répondre aux enjeux financiers, commerciaux et sociaux de notre monde actuel, et nous essayons d’y contribuer par notre stratégie d’investissement.

28 juin 2010

VIVENDI, SOCIETE GENERALE…, LES ADMINISTRATEURS SONT-ILS RESPONSABLES ?

Le procès Vivendi pose en toile de fond la question de la responsabilité des administrateurs des sociétés cotées. Lors du procès, le Président Directeur Général Jean Marie Messier s’est défendu d’avoir « volontairement » causé la quasi faillite de la société Vivendi. Il est vrai que la stratégie qu’il a mise en
oeuvre a été approuvée par l’ensemble du Conseil d’administration et que les administrateurs ne sont pas aujourd’hui poursuivis, car ils ne sont pas considérés comme responsables.

Paradoxalement la quasi faillite des banques des pays développés il y a deux ans suite à des opérations de hors bilan non maitrisées, stratégies validées par les Conseils d’Administration de ces banques pose aujourd’hui la même question : les membres des Conseils d’Administration des banques peuvent ils être
considérés comme responsables de ces erreurs stratégiques ?

Formellement, le législateur ne considère pas que les administrateurs puissent être tenus pour responsables d’erreurs stratégiques. Mais alors, cela veut il dire « qu’in fine » personne n’est responsable ?

Moralement, il est étonnant que les administrateurs ayant participé à l’approbation d’une stratégie ayant mis gravement en risque leur entreprise n’aient pas d’eux-mêmes démissionné, considérant qu’ils n’avaient pas anticipé les risques ou qu’ils n’avaient pas les compétences pour contrôler la mise en oeuvre
par le Directeur Général des stratégies validées par le Conseil.

A titre d’exemple, nous nous sommes étonnés depuis 2004 auprès du Président de la Société Générale qu’il n’y ait eu aucun administrateur ayant une forte compréhension des marchés de produits dérivés. Un seul administrateur (une femme qui plus est…) ayant cette compétence n’a été nommé qu’en 2008 juste
après l’affaire Kerviel !

En tant qu’actionnaire nous sommes nous aussi responsable d’avoir voté pour des administrateurs sans nous assurer que leur compétence correspondait bien aux besoins du Conseil d’Administration qui doit intégrer dans sa diversité des hommes et femmes comprenant bien le métier et les risques associés.
Certains actionnaires objecteront que dans les sociétés non contrôlées, comme les actionnaires minoritaires se sentent peu concernés, la responsabilité des membres du Conseil d’Administration est quand même de s’assurer que parmi eux certains aient les compétences nécessaires pour comprendre les risques associés au développement de telle ou telle activité.

Nous ne pouvons croire que notre rôle d’actionnaire se cantonne à encaisser des dividendes, à voter pour les administrateurs proposés sans se poser de question, à hésiter à révoquer des administrateurs non indépendants ayant par ailleurs quatre voire cinq ou six conseils ce qui les empêche quand ils sont par ailleurs dirigeant exécutif à avoir le temps, la distance pour exercer leur jugement !

Actionnaire ou trader : il nous faut choisir!